OLG Nürnberg: Die Geschäftsleitung ist zur Errichtung eines Compliance Management Systems verpflichtet

Mit Urteil vom 30. 3. 2022; 12 U 1520/19 hat das OLG Nürnberg entschieden, dass die Geschäftsleitung für die Einrichtung und Überwachung angemessener Compliance-Strukturen verantwortlich ist. Wörtlich führt das OLG in seiner Urteilsbegründung aus:

„Aus der Legalitätspflicht folgt die Verpflichtung des Geschäftsführers zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems, also zu organisatorischen Vorkehrungen, die die Begehung von Rechtsverstößen durch die Gesellschaft oder deren Mitarbeiter verhindern“.

Aus Sicht des OLG Nürnberg ergibt sich aus der Legalitätspflicht die Verpflichtung des Geschäftsführers zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems. Damit sollen organisatorische Vorkehrungen getroffen werden, die die Begehung von Rechtsverstößen durch die Gesellschaft oder deren Mitarbeiter verhindern. Der Geschäftsführer ist dabei nicht nur verpflichtet, den Geschäftsgang so zu überwachen oder überwachen zu lassen, dass er unter normalen Umständen mit einer ordnungsgemäßen Erledigung der Geschäfte rechnen kann, sondern er muss sofort eingreifen, wenn sich Anhaltspunkte für ein Fehlverhalten zeigen.

Das Gericht sieht es bereits als Pflichtverletzung an, wenn durch eine unzureichende Organisation, Anleitung bzw. Kontrolle Mitarbeitern Straftaten oder sonstige Fehlhandlungen ermöglicht oder auch nur erleichtert werden.

Diese Verpflichtung schließt auch die Prüfung von Compliance-Strukturen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen ein.

Keine oder unzureichende Compliance-Maßnahmen können bei Rechtsverstößen von Mitarbeitern zu einer persönlichen Haftung der Geschäftsführung einer GmbH gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG führen. Hierzu hat das OLG Nürnberg ergänzend ausgeführt:

Die Sorgfalt eines Geschäftsführers verlangt es, eine interne Organisationsstruktur zu schaffen, welche die Rechtmäßigkeit und Effizienz des Handelns der Gesellschaft gewährleistet. Dies verlangt ein Überwachungssystem, mit dem Risiken erfasst und kontrolliert werden. Zur Überwachungspflicht gehört eine hinreichende Kontrolle, die nicht erst dann einsetzten darf, wenn Missstände entdeckt werden. Gelegentliche Überprüfungen reichen nicht aus.

Eine Delegation der Aufgaben  ist möglich, allerdings verbleibt die Oberaufsicht beim Geschäftsführer.

In dem konkreten Sachverhalt der Entscheidung sah es das Gericht als Pflichtverletzung an, dass es der beklagte Geschäftsführer unterlassen hatte, im Rahmen der internen Unternehmensorganisation Compliance-Strukturen zu schaffen, die ein rechtmäßiges und effektives Handeln gewährleisten und die Begehung von Rechtsverstößen durch die Gesellschaft und deren Mitarbeiter verhindern.

Sollten Sie Unterstützung beim Aufbau von Compliance-Management-Systemen benötigen, kommen Sie bitte auf uns zu. Wir helfen Ihnen gerne!